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天津律师认为，本案关注点：当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

某县汽车改装厂诉某县机电设备公司、金属材料公司、化工轻工公司公司分立纠纷案

公司分立纠纷案例

【案情介绍】

原告山东某县汽车改装厂与江苏省某县金属机电化工公司自1996年9月发生业务关系，至1997年9月22日先后签订了7份购销代销汽车合同书，共计购得原告各种汽车47辆，车款总计1294026元，至2000年6月该公司共付给原告车款1045733元。按合同签订的时间计算，1997年9月5日所签合同尚欠26116元，1997年9月5日所签1号合同欠2089元，2号合同欠20089元。1997年9月5日的合同规定10部车的货款应于1997年12月25日前汇至原告账户，1997年9月22日的1、2号合同分别规定车款27089元，提车时付5000元，1997年2月25日付7000元，7月25日付7000元，12月25日付8089元。

江苏省某县金属机电化工公司隶属于某县物资局。1998年12月20日某县物资局为了加强对生产资料市场的领导，实行条条管理，专业经营，进一步贯彻落实中央和国务院的指示精神，以文件请求该县计划委员会，要求撤销原“某县金属机电化工公司”，成立“某县金属材料公司”、“某县机电设备公司”“某县化工轻工公司。”某县计划委员会于1999年1月6日以文件批复同意撤销“某县金属机电化工公司”，分别成立相应的公司，为全民所有制性质，独立核算，自负盈亏，隶属于县物资局领导。1999年2月16日某县物资局通知成立“某县金属材料公司”“某县机电设备公司”“某县化工轻工公司”，同时注销了原“某县金属机电化工公司”。在注销申请书中注明：对原设备、设施、物资、债务等按照业务发生的大小、业务发生的关系、业务发生的项目，由主管局统一调度。新成立的三个公司对债务分割达成协议，主管局按照业务经营范围对原往来账户进行分割，指定机电公司偿付原告之款。该公司对此有抵触，长期拖欠原告货款，原告无奈诉至某县人民法院。

原告指出：1996年9月至1997年9月，与江苏省某县金属机电化工公司签订了7份购销汽车合同书。该公司提走汽车后，未按合同规定的期限付款，现尚欠249294元。追款时发现该公司已撤销，并分立为某县金属材料公司、某县机电设备公司、某县化工轻工公司。某县物资局决定此欠款由机电公司偿付，该公司拖延，请求分立的三个公司按《合同法》的规定履行原合同，清偿欠款并承担迟延付款的违约责任。

被告机电公司辩称：原公司撤销后，主管上级对原债务分配不合理。现公司又无款，故虽账面上欠原告的汽车款，亦无力偿付。被告金属公司认为：原公司分立时，已按业务经营范围分割了债务，依据《中华人民共和国民法通则》第44条之规定，尚欠原告的款项应由机电公司偿还。被告化工轻工公司以原告的诉讼与其无关为由，电告法院不予出庭。

【审理结果】

某县人民法院认为：1.根据《合同法》的规定，本案的原告及某县金属机电化工公司均系全民所有制企业，均可经营汽车，故该购销合同为合法有效合同。2.根据《合同法》第90条的规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。原告与某县金属机电化工公司的购销汽车合同在履行过程中，一方当事人分立，应由按企业法人分立协议履行原合同义务的企业法人参加诉讼，因无企业法人分立协议，应由分立后的各个法人共同参加诉讼，并由他们承担连带责任。3.根据《合同法》第8条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”造成本案合同不能完全履行的原因是由于3个被告对原债务分割存有异议，致原告的合法权益受到侵害，其责任在被告。因而某县人民法院于2001年1月3日作出判决：被告某县金属材料公司、被告某县机电设备公司、被告某县化工轻工公司连带清偿原告山东某县汽车改装厂货款248294元，延期付款的违约金102674.30元，合计付给原告305968.30元，限判决生效后10日内付清。案件受理费由被告3家公司承担。

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