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律师在线咨询丨有限责任公司的股东能否完全规避公司债务
发布日期:2020-09-21

问题:有限责任公司的股东能否完全规避公司债务?

天津律师答:一般而言,有限责任公司的股东以其投入公司的股本对公司债务承担有限责任,公司的债务以公司财产为限,不会牵扯到股东个人,这就是所谓的股东有限责任制度。创设法人格理论的动因就是经济功能,为了鼓励投资人投资和方便交易主体之间的交易快捷、迅速、降低交易成本。立法者通过承认法人的团体人格,将法人的人格与其成员人格相互独立开来,使其成员仅以其出资额为限对法人的债务承担有限责任,这样大大降低了法人成员的投资风险,而将这些风险分散到了与法人有关的其他利害关系人身上,因而大大鼓励了投资人的投资兴趣。当然,该制度在设计之初仍然考虑到了公平价值目标,法人成员必须让渡其出资财产的所有权,目的是让渡对其出资财产的直接控制权(经营权与处分权),以此为代价换取与法人进行交易的债权人对法人财产担保的合理预期及自愿承担风险的心理准备。

有限责任公司的股东能否完全规避公司债务?

有限责任公司的股东能否完全规避公司债务?

然而在具体实践中,有些股东会滥用股东权利,通过对外大举借债然后通过关联公司之间的交易将所借资金转移到其他关联公司中,甚至直接转入股东个人的口袋之中,或者股东将个人财产和公司财产混同,以公司财产承担个人支出等,当公司无法承担相应债务的时候,就会以有限责任为借口,拒绝承担所谓的“公司债务”。

为解决这个问题,公司法人人格否认制度随之而生。公司人格否定制度是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。

法人人格独立是现代公司制度的基石之一,法人人格独立导致的直接的后果是法人的责任独立,公司人格否定制度的作用就是为了弥补法人责任独立多产生的弊端。

我国在2005年的《公司法》修改中,将公司人格否定的条款纳入到我国的法律。这一条款不仅成为了我国《公司法》的一大亮点,同时对于我国公司法理论的研究也具有重大的借鉴意义。我国关于公司人格否定制度的法律规定主要在《公司法》的20条、63条。《公司法》的第20条对于股东利用其有限责任侵害债权人利益的一般状况进行了规定,其中第63条对一人公司的特殊人格否定做出了规定。例如:《公司法》第20条规定:“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”这些规定与《公司法》的第3条、第4条、第5条等关于公司人格制度及股东责任的规定是相互呼应的。这些法条之间相互联系,共同地组成了我国公司人格否定制度的法律规定。

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田学义律师,法律硕士,英语专业八级, 田律师具有深厚的法学理论功底和丰富的法律实务经验,常年为上市公司提供法律咨询服务,受聘于上百家企业的法律顾问。擅长处理公司法律事务,提供的法律咨询服务包括但不限于:房产律师咨询,建筑工程律师咨询,企业解散清算,企业破产重组,天津民事律师服务,天津房产律师服务,涉外投融资,房产律师业务、建设工程律师业务、国际贸易、海事海商、商事诉讼与仲裁、合同纠纷、民间借贷等方面。多年来,田律师为客户提供的定制法律服...