天津律师_涉外律师

涉外律师点评：

在海上运输合同关系中，货物的交付凭证即为提单，发货人基于未付货款项下的货物可以留置正本提单，在此情形下，承运人应当履行忠实审慎的义务，凭正本提单交付货物，避免产生无单放货的情况，从而承担不必要的责任。同时《合同法司法解释》规定，对于同一类型、连续发生的合同，将还款按照合同发生的时间顺序从前往后依次推断，实务中经常发生收货人与托运人合同关系混乱，收付款账户不规范的情况，并且由于海上货物运输合同的标的额一般有报关单据和商业发票（实际汇款明细）两种参考方式，因此在确定赔偿数额的时候会增加额外的难度。

海上运输合同纠纷案例（无单放货）

海上、通海水域货运代理合同纠纷案例

案情简介：

自2019年4月起，埃及XX公司与沙河市XX玻璃制品公司陆续签订多笔玻璃制品买卖合同，双方约定货款的支付形式为：埃及公司应当预先支付25%的定金，剩余75%的货款应当在货物装船后、见提单副本付清。海洋网联船务有限公司OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD（以下简称“ONE公司”）作为承运人负责从发货人XX玻璃制品公司处依照FOB运输条款的要求将货物运抵收货人埃及公司并根据正本提单交付货物。
海洋网联船务（中国）有限公司天津分公司（以下简称“网联天津分公司”）作为承运人ONE公司的货运代理人向托运人于2019年6月分别签发了不同编号的正本提单，然而收货人埃及公司并未付清货款，因此托运人始终未向其交付提单正本。船公司承运人ONE公司未经审慎检查，在收货人埃及公司未付清货款且未持有正本提单的情况下将货物交付，造成了托运人的损失。现托运人XX玻璃制品公司向法院起诉，要求货运代理人及其总公司，承运人ONE公司就无单放货行为承担相应的赔偿责任。

法律规定：

《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》

第二条  人民法院审理海上货运代理纠纷案件，认定货运代理企业因处理海上货运代理事务与委托人之间形成代理、运输、仓储等不同法律关系的，应分别适用相关的法律规定。

第四条 货运代理企业在处理海上货运代理事务过程中以自己的名义签发提单、海运单或者其他运输单证，委托人据此主张货运代理企业承担承运人责任的，人民法院应予支持。 

货运代理企业以承运人代理人名义签发提单、海运单或者其他运输单证，但不能证明取得承运人授权，委托人据此主张货运代理企业承担承运人责任的，人民法院应予支持。

第十条 委托人以货运代理企业处理海上货运代理事务给委托人造成损失为由，主张由货运代理企业承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持，但货运代理企业证明其没有过错的除外。

《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》

第二条  承运人违反法律规定，无正本提单交付货物，损害正本提单持有人提单权利的，正本提单持有人可以要求承运人承担由此造成损失的民事责任。

第三条  承运人因无正本提单交付货物造成正本提单持有人损失的，正本提单持有人可以要求承运人承担违约责任，或者承担侵权责任。

第六条  承运人因无正本提单交付货物造成正本提单持有人损失的赔偿额，按照货物装船时的价值加运费和保险费计算。

案例分析：

托运人XX玻璃制品公司与收货人埃及公司之间存在买卖合同关系，收货人埃及公司与ONE公司是运输合同关系，ONE公司作为船公司受托作为该三票货物的实际承运人负责货物的运输与交付，网联天津分公司作为提单签发人但未提供有效的承运ONE公司授权证明，应当承担承运人的责任，同时网联天津分公司不具有独立承担民事责任的资格，因此应当将其所属的总公司即海洋网联船务（中国）有限公司作为共同被告。

本案的争议焦点以及难点在于托运人XX玻璃制品公司与埃及公司之间陆续发生了多笔交易，且每笔付款均难以明确指向特定的订单。并且依据商业发票和银行流水得出的交易金额与报关单据上体现出来的货物价值不一致，截至2019年9月，收货人埃及公司共计支付货款216611.14美元，XX玻璃制品公司向收货人发出的全部货物，以海关报关单所载明的价格为基础计算，货物价值总计376638美元，也就是说，收货人实际欠款金额尚有160026.86美元。尽管只有该三笔货物存在无单放货的情形，但是即使将还款到期时间最靠后的三票提单项下货物价值优先予以扣除，那么该三票货物项下仍然有61046.86美元的款项未结清，这个数额与XX玻璃制品公司在诉讼中主张的赔偿数额相近。最终法院就该三票无单放货行为主持原被告双方达成和解，并制作调解书结案。

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